Als kapitaalverschaffers hebben aandeelhouders een aantal rechten en bevoegdheden. Het stemrecht op een aandeelhoudersvergadering is een zwaarwegend recht. Beursgenoteerde ondernemingen moeten minimaal een keer per jaar een Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA) bijeenroepen. Hier legt het bestuur verantwoording af en vindt de formele besluitvorming plaats. De aandeelhouders mogen stemmen over diverse onderwerpen die tijdens de vergadering de revue passeren en kunnen op die wijze direct invloed uitoefenen op de onderneming waarin zij beleggen. Voor de particuliere belegger is het ook een uitstekend moment om vragen te stellen aan het bestuur over de gang van zaken bij de onderneming en de vooruitzichten. Het is dan ook zaak om de algemene vergadering serieus te nemen en beslagen ten ijs te komen. Hoe stem ik op de meest voorkomende agendapunten?
STAP 1
Goedkeuring jaarverslag
Op elke aandeelhoudersvergadering wordt het jaarverslag besproken en moeten de aandeelhouders hun goedkeuring geven aan de jaarrekening. Aandeelhouders kunnen de zogeheten vaststelling van de jaarrekening verhinderen door tegen te stemmen, bijvoorbeeld als er twijfels zijn over de gepresenteerde cijfers of als de externe accountant geen goedkeurende verklaring heeft gegeven. Ook een verklaring met een beperking kan reden zijn om tegen goedkeuring van de jaarrekening te stemmen. Ondernemingen moeten hun strategie, financiële doelstellingen en hun risico’s uitgebreid toelichten in het jaarverslag. Gebeurt dat niet, dan is het goed om hierover kritische vragen te stellen. Zijn bijvoorbeeld de maximale financiële ratio’s in de bankconvenanten in het jaarverslag opgenomen? Zo nee, waarom niet? Blijft een bevredigend antwoord uit, dan kan dat ook reden zijn om tegen de vaststelling te stemmen. Dit heeft wel de consequentie dat er geen dividenduitkering mogelijk is.
STAP 2
Benoeming bestuurders
Aandeelhouders mogen meebeslissen over de aanstelling van bestuurders en commissarissen. Dit is eveneens een belangrijk stemrecht. De kwaliteit van bestuurders bepaalt immers het succes van ondernemingen. Beoordeel kandidaten op hun achtergrond, staat van dienst en hun omgang met aandeelhouders in het verleden. Een commissaris houdt toezicht op de raad van bestuur en dient daarom onafhankelijk te zijn. Stem tegen een benoemingsvoorstel als over die onanfhankelijkheid twijfel bestaat. Belangrijk is verder dat de commissaris over voldoende tijd beschikt en dus niet reeds meerdere commissariaten heeft. In de corporate governance code zijn richtlijnen voor het maximum aantal nevenfuncties voor bestuurders opgenomen.
STAP 3
Beloningsbeleid
De algemene vergadering stelt ook de bezoldiging van bestuurders vast en buigt zich bovendien over optie- en aandelenregelingen. Over het algemeen is een eenvoudig, helder beloningsbeleid gewenst, met een focus op de lange termijn. Bestuurders stellen vaak investeringen uit die op korte termijn ten koste gaan van de winst, maar die noodzakelijk zijn voor de gezondheid van het bedrijf op de langere termijn. Om dat te voorkomen, is het belangrijk dat de variabele component in het beloningspakket gekoppeld is aan de prestaties op de lange termijn. Recent onderzoek van Boston University wijst uit dat een langetermijnbonus tot meer langetermijninvesteringen en tot hogere winsten leidt, en daardoor ook tot betere prestaties op de beurs. Het variabele deel bestaat normaliter uit opties of aandelen en moet gekoppeld zijn aan concrete financiële doelen, zoals de winst per aandeel of het rendement op het eigen vermogen, over een periode van drie tot vijf jaar. De hoogte van de beloning voor bestuursvoorzitters komt overigens niet tot uiting in de koersontwikkeling van het aandeel, blijkt uit onderzoek van MSCI onder Amerikaanse bedrijven. Sterker nog, ondernemingen waar de CEO relatief weinig verdient, presteren op de beurs bovengemiddeld.
STAP 4
Dividenduitkering
Het recht op dividend is een van de belangrijkste rechten van de aandeelhouders. Een voorspelbaar en aantrekkelijk dividendbeleid is bovendien van groot belang voor de waardering van het aandeel. Het is daarom zaak dat de onderneming helder is over het dividendbeleid en het dividendvoorstel hierbij aansluit. Een aanhoudend lage pay-out ratio zonder duidelijke reden of juist een te hoge pay-out ratio gegeven de financiële positie zouden redenen kunnen zijn om tegen het dividendvoorstel te stemmen.
STAP 5
Fusies en overnames
Aandeelhouders moeten hun goedkeuring geven over grote transacties, zoals een overname, fusie of een omvangrijke desinvestering. Het is dan zaak om de voor- en nadelen van de voorgestelde transactie goed tegen elkaar af te wegen. Wanneer de onderneming een grote overname doet, is het de vraag of er niet te veel wordt betaald, of de beoogde synergie-effecten wel realistisch zijn en of deze binnen de strategie past. Vooral wanneer de beurs negatief reageert op de aangekondigde overname is een kritische blik noodzakelijk. De markt ziet dan bijvoorbeeld de strategische rationale niet of vindt de prijs te hoog. De beoordeling van een openbaar bod op de aandelen van de vennootschap zelf, begint ook bij de waardering. Kijk daarbij naar de geboden premie, de waardering van vergelijkbare bedrijven en – indien aanwezig – naar de ‘fairness opinie’ van een onafhankelijke partij.
[su_accordion]
[su_spoiler title="Participatie"]
Bij AEX-bedrijven stemde in 2016 gemiddeld 71% van het aandelenkapitaal over besluiten op de AVA.
[/su_spoiler]
[su_accordion]
[su_spoiler title="Controle"]
Bijna de helft (48%) van de Nederlandse beursvennootschappen heeft een controlerend aandeelhouder, met meer dan 30% van de stemrechten.
[/su_spoiler]
[su_accordion]
[su_spoiler title="Minderheid"]
De dominantie van controlerende aandeelhouders kan ten koste gaan van de positie van minderheidsaandeelhouders.
[/su_spoiler]
[su_accordion]
[su_spoiler title="Goed bestuur"]
Grote beleggers grijpen de AVA ook vaak aan om met het bestuur in discussie te gaan over het ESG-beleid. Zwakke plekken op het gebied van milieu, sociaal beleid en goed bestuur kunnen immers grote financiële gevolgen hebben.
[/su_spoiler]
[su_box title="Beschermingsconstructies" style="soft" box_color="#27242b" title_color="#ffffff" radius="1"]
Ondanks kritiek van aandeelhouders kunnen de meeste beursgenoteerde bedrijven nog steeds een beschermingswal optrekken tegen vijandige overnames. Een in Nederland populaire methode is het certificeren van de aandelen. De aandelen zijn dan in handen van een administratiekantoor, die vervolgens certificaten uitgeeft die op de beurs verhandelbaar zijn. De certificaathouders krijgen dan een volmacht om te stemmen, maar het administratiekantoor kan deze volmacht ook zomaar intrekken bij een vijandige overname.
[su_box title="Verschillende aandelen" style="soft" box_color="#27242b" title_color="#ffffff" radius="1"]
Eén aandeel levert normaliter één stem op. Maar dat is niet altijd het geval. In Nederland, maar ook in andere landen, kunnen beursgenoteerde ondernemingen de oprichter of grootaandeelhouder extra stemrecht geven door verschillende soorten aandelen met verschillend stemrecht uit te geven. Grootaandeelhouders kunnen zodoende hun greep op het bedrijf verder verstevigen, ten koste van de minderheidsaandeelhouder.
[su_box title="Underperformance" style="soft" box_color="#27242b" title_color="#ffffff" radius="1"]
Amerikaanse beursgenoteerde bedrijven met een controlerend grootaandeelhouder en ongelijke stemrechten presteerden over periodes van een tot tien jaar onder de maat als het gaat om aandeelhoudersrendement, omzetgroei en rendement op het eigen vermogen. Dat blijkt uit onderzoek van Investor Responsibility Research Center Institute onder S&P 1500 bedrijven. Het gemiddelde salaris van de CEO’s lag ruim 40% hoger dan die van de hoogste bazen bij ondernemingen zonder controlerend grootaandeelhouder. Wel boekten de gecontroleerde ondernemingen over vijf en tien jaar een snellere ebitda-groei en een hoger rendement op het totale geïnvesteerde vermogen.
[su_box title="Stemmen in het buitenland" style="soft" box_color="#27242b" title_color="#ffffff" radius="1"]
Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen houden hun algemene vergadering in de periode eind maart tot eind mei. Sligro trapt hier traditiegetrouw het AVA-seizoen af. Aandeelhouders kunnen de AVA-data en ook de agenda’s met toelichting op de websites van de betreffende ondernemingen vinden. Ruim voor de vergadering zal ook het jaarverslag beschikbaar zijn, zodat beleggers hun bezoek aan de vergadering kunnen voorbereiden. Aandeelhouders die de vergadering willen bijwonen, kunnen dat doorgeven aan hun bank of broker. Die zal vervolgens een registratiebewijs verstrekken, dat tevens dient als bewijs van toegang. Institutionele beleggers zoals pensioenfondsen hebben een grote internationale aandelenportefeuille en zijn zodoende niet in instaat om alle vergaderingen te bezoeken. Ze stemmen dan vaak op afstand via gespecialiseerde dienstverleners.
Lees ook: Hoe handel ik op financiële cijfers?
Wie mag dit artikel niet missen? U kunt als abonnee dit artikel cadeau geven aan uw vrienden of familie.
Klik bovenaan het artikel op de link en het artikel wordt per e-mail doorgestuurd.
Als kapitaalverschaffers hebben aandeelhouders een aantal rechten en bevoegdheden. Het stemrecht op een aandeelhoudersvergadering is een zwaarwegend recht. Beursgenoteerde ondernemingen moeten minimaal een keer per jaar een Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA) bijeenroepen. Hier legt het bestuur verantwoording af en vindt de formele besluitvorming plaats. De aandeelhouders mogen stemmen over diverse onderwerpen die tijdens de vergadering de revue passeren en kunnen op die wijze direct invloed uitoefenen op de onderneming waarin zij beleggen. Voor de particuliere belegger is het ook een uitstekend moment om vragen te stellen aan het bestuur over de gang van zaken bij de onderneming en de vooruitzichten. Het is dan ook zaak om de algemene vergadering serieus te nemen en beslagen ten ijs te komen. Hoe stem ik op de meest voorkomende agendapunten?
STAP 1
Goedkeuring jaarverslag
Op elke aandeelhoudersvergadering wordt het jaarverslag besproken en moeten de aandeelhouders hun goedkeuring geven aan de jaarrekening. Aandeelhouders kunnen de zogeheten vaststelling van de jaarrekening verhinderen door tegen te stemmen, bijvoorbeeld als er twijfels zijn over de gepresenteerde cijfers of als de externe accountant geen goedkeurende verklaring heeft gegeven. Ook een verklaring met een beperking kan reden zijn om tegen goedkeuring van de jaarrekening te stemmen. Ondernemingen moeten hun strategie, financiële doelstellingen en hun risico’s uitgebreid toelichten in het jaarverslag. Gebeurt dat niet, dan is het goed om hierover kritische vragen te stellen. Zijn bijvoorbeeld de maximale financiële ratio’s in de bankconvenanten in het jaarverslag opgenomen? Zo nee, waarom niet? Blijft een bevredigend antwoord uit, dan kan dat ook reden zijn om tegen de vaststelling te stemmen. Dit heeft wel de consequentie dat er geen dividenduitkering mogelijk is.
STAP 2
Benoeming bestuurders
Aandeelhouders mogen meebeslissen over de aanstelling van bestuurders en commissarissen. Dit is eveneens een belangrijk stemrecht. De kwaliteit van bestuurders bepaalt immers het succes van ondernemingen. Beoordeel kandidaten op hun achtergrond, staat van dienst en hun omgang met aandeelhouders in het verleden. Een commissaris houdt toezicht op de raad van bestuur en dient daarom onafhankelijk te zijn. Stem tegen een benoemingsvoorstel als over die onanfhankelijkheid twijfel bestaat. Belangrijk is verder dat de commissaris over voldoende tijd beschikt en dus niet reeds meerdere commissariaten heeft. In de corporate governance code zijn richtlijnen voor het maximum aantal nevenfuncties voor bestuurders opgenomen.
STAP 3
Beloningsbeleid
De algemene vergadering stelt ook de bezoldiging van bestuurders vast en buigt zich bovendien over optie- en aandelenregelingen. Over het algemeen is een eenvoudig, helder beloningsbeleid gewenst, met een focus op de lange termijn. Bestuurders stellen vaak investeringen uit die op korte termijn ten koste gaan van de winst, maar die noodzakelijk zijn voor de gezondheid van het bedrijf op de langere termijn. Om dat te voorkomen, is het belangrijk dat de variabele component in het beloningspakket gekoppeld is aan de prestaties op de lange termijn. Recent onderzoek van Boston University wijst uit dat een langetermijnbonus tot meer langetermijninvesteringen en tot hogere winsten leidt, en daardoor ook tot betere prestaties op de beurs. Het variabele deel bestaat normaliter uit opties of aandelen en moet gekoppeld zijn aan concrete financiële doelen, zoals de winst per aandeel of het rendement op het eigen vermogen, over een periode van drie tot vijf jaar. De hoogte van de beloning voor bestuursvoorzitters komt overigens niet tot uiting in de koersontwikkeling van het aandeel, blijkt uit onderzoek van MSCI onder Amerikaanse bedrijven. Sterker nog, ondernemingen waar de CEO relatief weinig verdient, presteren op de beurs bovengemiddeld.
STAP 4
Dividenduitkering
Het recht op dividend is een van de belangrijkste rechten van de aandeelhouders. Een voorspelbaar en aantrekkelijk dividendbeleid is bovendien van groot belang voor de waardering van het aandeel. Het is daarom zaak dat de onderneming helder is over het dividendbeleid en het dividendvoorstel hierbij aansluit. Een aanhoudend lage pay-out ratio zonder duidelijke reden of juist een te hoge pay-out ratio gegeven de financiële positie zouden redenen kunnen zijn om tegen het dividendvoorstel te stemmen.
STAP 5
Fusies en overnames
Aandeelhouders moeten hun goedkeuring geven over grote transacties, zoals een overname, fusie of een omvangrijke desinvestering. Het is dan zaak om de voor- en nadelen van de voorgestelde transactie goed tegen elkaar af te wegen. Wanneer de onderneming een grote overname doet, is het de vraag of er niet te veel wordt betaald, of de beoogde synergie-effecten wel realistisch zijn en of deze binnen de strategie past. Vooral wanneer de beurs negatief reageert op de aangekondigde overname is een kritische blik noodzakelijk. De markt ziet dan bijvoorbeeld de strategische rationale niet of vindt de prijs te hoog. De beoordeling van een openbaar bod op de aandelen van de vennootschap zelf, begint ook bij de waardering. Kijk daarbij naar de geboden premie, de waardering van vergelijkbare bedrijven en – indien aanwezig – naar de ‘fairness opinie’ van een onafhankelijke partij.
Participatie
Bij AEX-bedrijven stemde in 2016 gemiddeld 71% van het aandelenkapitaal over besluiten op de AVA.
Controle
Bijna de helft (48%) van de Nederlandse beursvennootschappen heeft een controlerend aandeelhouder, met meer dan 30% van de stemrechten.
Minderheid
De dominantie van controlerende aandeelhouders kan ten koste gaan van de positie van minderheidsaandeelhouders.
Goed bestuur
Grote beleggers grijpen de AVA ook vaak aan om met het bestuur in discussie te gaan over het ESG-beleid. Zwakke plekken op het gebied van milieu, sociaal beleid en goed bestuur kunnen immers grote financiële gevolgen hebben.
Ondanks kritiek van aandeelhouders kunnen de meeste beursgenoteerde bedrijven nog steeds een beschermingswal optrekken tegen vijandige overnames. Een in Nederland populaire methode is het certificeren van de aandelen. De aandelen zijn dan in handen van een administratiekantoor, die vervolgens certificaten uitgeeft die op de beurs verhandelbaar zijn. De certificaathouders krijgen dan een volmacht om te stemmen, maar het administratiekantoor kan deze volmacht ook zomaar intrekken bij een vijandige overname.
Eén aandeel levert normaliter één stem op. Maar dat is niet altijd het geval. In Nederland, maar ook in andere landen, kunnen beursgenoteerde ondernemingen de oprichter of grootaandeelhouder extra stemrecht geven door verschillende soorten aandelen met verschillend stemrecht uit te geven. Grootaandeelhouders kunnen zodoende hun greep op het bedrijf verder verstevigen, ten koste van de minderheidsaandeelhouder.
Amerikaanse beursgenoteerde bedrijven met een controlerend grootaandeelhouder en ongelijke stemrechten presteerden over periodes van een tot tien jaar onder de maat als het gaat om aandeelhoudersrendement, omzetgroei en rendement op het eigen vermogen. Dat blijkt uit onderzoek van Investor Responsibility Research Center Institute onder S&P 1500 bedrijven. Het gemiddelde salaris van de CEO’s lag ruim 40% hoger dan die van de hoogste bazen bij ondernemingen zonder controlerend grootaandeelhouder. Wel boekten de gecontroleerde ondernemingen over vijf en tien jaar een snellere ebitda-groei en een hoger rendement op het totale geïnvesteerde vermogen.
Stemmen in het buitenland
Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen houden hun algemene vergadering in de periode eind maart tot eind mei. Sligro trapt hier traditiegetrouw het AVA-seizoen af. Aandeelhouders kunnen de AVA-data en ook de agenda’s met toelichting op de websites van de betreffende ondernemingen vinden. Ruim voor de vergadering zal ook het jaarverslag beschikbaar zijn, zodat beleggers hun bezoek aan de vergadering kunnen voorbereiden. Aandeelhouders die de vergadering willen bijwonen, kunnen dat doorgeven aan hun bank of broker. Die zal vervolgens een registratiebewijs verstrekken, dat tevens dient als bewijs van toegang. Institutionele beleggers zoals pensioenfondsen hebben een grote internationale aandelenportefeuille en zijn zodoende niet in instaat om alle vergaderingen te bezoeken. Ze stemmen dan vaak op afstand via gespecialiseerde dienstverleners.
Lees ook: Hoe handel ik op financiële cijfers?
Wie mag dit artikel niet missen? U kunt als abonnee dit artikel cadeau geven aan uw vrienden of familie. Klik bovenaan het artikel op de link en het artikel wordt per e-mail doorgestuurd.
